2014年5月18日，原告王某某与被告某某开发有限公司签订了《“****”肉包***省区域代理协议书》。成为被告“****”品牌在***区域的总代理。原告如约向被告缴纳了各项加盟费用（包括20万元保证金）。合同期限:2014年5月18日至2019年5月18日止。现合同已到期，被告一直推脱不退款。故原告起诉，请求：返还保证金20万元。

被告辩称：

原告存在多种违约行为包括：存在跨区经营、为第三人经营行为提供便利的行为；没有将合同所约定的品牌使用费向被告交纳、没有提供在代理期间所发展的加盟商姓名地址电话等信息，使被告无法掌握具体加盟数量；没有按照合同约定展示被告加盟电话。综上，原告存在严重违约行为，该保证金不应予以返还，请求驳回原告诉讼请求。

经审理查明，

协议约定：甲方有权对乙方遵守本协议的情况进行检查，对经发现存在以下情况，甲方扣罚保证金:（1）不按甲方要求随意更改门店招牌、内部装修的；（2）不按甲方认可指定的加盟店使用“经营技术资产”的；（3）私自出卖“**肉包”相关资料或者在非“**肉包”加盟店使用总部的“**肉包”技术的。违反以上条款的，酌情扣罚3万至5万元，严重者除扣罚保证金外，取消区域代理资格，甚至追究法律责任。

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经审理后，法院认为：

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涉案协议属于商业特许经营合同。

本案的争议焦点为，在涉案合同履行期限届满后，被告是否应返还原告保证金20万元。

虽然原、被告之间的涉案合同存在两种版本，但对于保证金的约定内容意思表示一致，其内容如下：保证金是指“为了使原告能严格按照总部要求进行经营活动，忠实地执行协议的担保费用”，保证金不计息，协议期满解除协议时，原告无违约行为，被告应予全部返还。

涉案合同并列举了扣罚保证金的三种情形，违反上述情形的，酌情扣罚3万至5万元，严重者除扣罚保证金外，取消区域代理资格，甚至追究法律责任。

关于原告是否存在违约行为，被告提交了原告跨区域招商的证据，对此，本院认为特许经营合同中有关特许经营区域范围的约定是关系原、被告权利义务的重大事项，即使原告已经将相应的管理费用打入被告法定代表人账户，在没有被告明确授权的情况下也不能推定被告同意原告的跨区域招商行为，原告构成违约。

同时，根据约定该保证金系履约保证金，只有原告在合同期内无违约行为，被告才应予以全部返还，虽然原告的跨区域招商行为不属于涉案合同列举的三种扣罚保证金的情形之一，但原告的该种违约行为亦应属于扣罚保证金的情形。

考虑原告为履行涉案合同已经支付的费用以及被告的商标注册时间与合同履行期限不一致等因素，本院酌情确定被告应返还原告保证金的数额为15万元。

对于原告称被告存在违约行为的主张，本院认为该主张与其在涉案合同履行期限届满后要求被告返还保证金的诉讼请求无关，原告可另案主张。

关于被告举证原告在其特许经营地点改变店面牌匾电话的问题。本院认为，该证据中显示的经营主体并非原告，与原告缺乏关联性，对于被告称原告没有按照合同约定展示被告加盟电话的主张，本院不予支持。

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最终法院判决：

被告返还原告保证金15万元；

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“51退加盟费网”节选自：济南市中级人民法院（2019）鲁01民初2063号判决书

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