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2016年3月30日,原告吴某某与被告某公司签订了《合作协议书》,约定被告是注册商标合法所有人,授权原告经营**品牌店标准合作店,使用商标标识;
合作协议书签订后,原告依约定开店经营。然被告至今未提供任何相关商标注册证;其本身也没有直营店,招商加盟虚假宣传可以退加盟费,故诉至法院,请求:解除《合作协议书》;退还加盟费49800元;赔偿损失20000元
本院认为:本案合作协议书符合商业特许经营合同的基本特征,应为商业特许经营合同。
我国《商业特许经营管理条例》规定,特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式,并具备为持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力,应当拥有至少两个直营店,并且经营时间超过一年;
特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日以书面形式向提供特许人名称、住所等经营活动的基本情况,注册商标、企业标志等经营模式的基本情况,以及产品、服务、设备的价格和条件等信息;特许人向××提供的信息应当真实、准确、完整,不得隐瞒有关信息,或者提供虚假信息。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的,可以解除特许经营合同。
本案中,被告与原告在签订合作协议书时,并无直营店,被告许可原告使用的商标注册人也非被告。被告却在合作协议书中对注册商标做出了虚假描述。
虽然签订合作协议书后被告通过发放书面材料、U盘拷备以及发送电子邮件等形式向原告提供了店面选址、筹建、装修信息以及经营设备的配置信息等,但其中并未明确被告不具备直营店的条件,也没有包含前述商标的有关信息以及有关产品和服务价格的信息。
即使其中包含了应披露的些许信息,上述材料也是在合作协议书签订之后才交付给原告,被告并不能证明相关信息已在合作协议书签订前披露。
而按照法律规定,被告应在合作协议书签订前至少30日内以书面形式向原告披露上述信息。被告的上述行为,必然会对原告签订合作协议书时的真实意思表示产生重大影响,直接影响原告对其经营实力与成本、开店前景的判断和认知,关系到其签订合作协议书的目的能否实现。故原告有权根据《商业特许经营管理条例》和合同法的相关规定解除双方签订的合作协议书。
合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。
被告未按法律规定披露信息,导致原告因合同目的无法实现而行使解除权,被告应赔偿原告的相应损失。本案中,原告主张的损失为:开店资格费39,800元、品牌使用及管理费5,000元、市场保证金5,000元以及房屋租金的20,000元。
本院认为,虽然原告收到了被告发放的店面筹建手册、店面营运管理手册等书面材料,并且参加了被告组织的相关培训,但因被告未披露相关信息以及披露虚假信息,原告并未实际开店经营,亦未实际使用被告的经营资源,其签订合作协议书的目的因被告的原因无法得到实现。另,合作协议书解除后被告的无形经营资源并未损耗,依然保持原有价值。
综合以上分析,被告收取原告的开店资格费39,800元、品牌使用及管理费5,000元以及市场保证金5,000元缺乏正当性,应予以退还。
但合作协议书解除后,原告应当返还被告向其发放的书面材料(含电子文档形式)以及其他含有被告授权使用的带有其商业标志、商标、招牌等的材料,并不能使用前述商名、商标、品牌等标志。关于原告主张赔偿的18,000元房租及2,000元押金,
本院认为,原告并未按照合作协议书约定开设店面,并且未提供证据证明被告允许其变更开店地址,违反了合作协议书的约定,而相应地段的租金与相应地段的租金不具有可比性,故该20,000元租金损失本院不予支持。
解除《合作协议书》;被告返还原告开店资格费39800元、品牌使用及管理费5000元、市场保证金5000元,共计49800元;
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